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Urteile Aktiengesellschaft und Aktienrecht

Urteil des BAG vom 12.10.2005 – 10 AZR 410/04 zur Aktiengesellschaft wegen Erfolgsbeteiligung von Arbeitnehmern bei der Ausgabe von Gratisaktien
§ 216 Abs. 3 AktG passt den wirtschaftlichen Inhalt von Erfolgsbeteiligungsvereinbarungen mit Arbeitnehmerin rechnerisch an, wenn die Vereinbarung auf die Gewinnausschüttung der Gesellschaft, den Nennbetrag oder Wert ihrer Aktien oder ihres Grundkapitals oder auf sonstige Kapital- und Gewinnverhältnisse Bezug nimmt. Wird das Grundkapital einer Aktiengesellschaft bei gleichzeitiger Ausgabe von Gratisaktien an die Aktionäre aus Eigenmitteln erhöht und dadurch die auf eine Aktie entfallende Dividende vermindert, kann ein Arbeitnehmer, dessen Erfolgsbeteiligung an die Höhe der Dividende pro Aktie anknüpft, einen Anspruch auf eine entsprechende Erhöhung haben.

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Urteil des OLG Frankfurt/M. vom 21.09.2005 – 1 U 14/05 zur Aktiengesellschaft wegen unwirksamer Unternehmensberatungsvertrag mit Aufsichtsratsmitglied
Ein Unternehmensberatungsvertrag zwischen einer AG und einer GmbH, an der ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht nur unwesentlich beteiligt ist, bedarf zu seiner Wirksamkeit entsprechend § 114 Abs. 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats. Zustimmungsfähig ist ein solcher Beratungsvertrag aber nur dann, wenn er die zu erbringenden Beratungsleistungen ebenso konkret beschreibt, dass diese als außerhalb des organschaftlichen Beratungsbereichs liegend nachvollzogen werden können wie auch die in etwa zu erwartende Vergütung. Genügt der Vertrag diesen Anforderungen nicht, ist er gemäß §§ 113 AktG, 134 BGB nichtig, ohne das durch eine nachträgliche Unterrichtung des Aufsichtsrats und dessen Zustimmung eine Heilung möglich wäre.

Urteil des BGH vom 10.10.2005 – II ZR 90/03 zur Aktiengesellschaft wegen Aktionärsklage gegen Kompetenzüberschreitung eines Organs
Pflichtwidriges, kompetenzüberschreitendes Organhandeln des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär zum Gegenstand einer gegen die Gesellschaft zu richtenden allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO) machen.

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Urteil des BGH vom 26.09.2005 – II ZR 380/03 zur Aktiengesellschaft wegen Schadensersatzansprüche der Aktionäre wegen Falschangaben in der Zeichnungsphase
Ein Schadensersatzanspruch aus §§ 823 Abs. 2 BGB, 399 Abs. 1 Nr. 1, 4 AktG setzt voraus, dass der Geschädigte durch ein Verhalten im Vertrauen auf die Richtigkeit von bereits zum Handelsregister gemachten Angaben einen Schaden erleidet. Ein Vertrauen auf die Ordnungsmäßigkeit künftiger Maßnahmen genügt dafür ebensowenig wie die allgemeine Vorstellung, es sei „alles in Ordnung“. Ein Schadensersatzanspruch aus § 823 Abs. 2 BGB, § 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG kann nicht darauf gestützt werden, dass im Fall eines Unterbleibens einer Registereintragung gemäß § 189 AktG ein Anspruch auf Rückabwicklung eines Zeichnungsvorvertrages entstanden wäre. Die Angabe darüber, dass der auf eine Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft eingezahlte Betrag sich endgültig in der freien Verfügung des Vorstandes befinde (§§ 188 Abs. 2, 37 Abs. 1 AktG), bezieht sich nur auf die Voraussetzungen für die Erfüllung der Einlageschuld und besagt nicht, dass die Einlage noch unverändert im Gesellschaftsvermögen vorhanden sei.

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Urteil des BGH vom 16.12.2004 – 1 StR 420/03 zur Aktiengesellschaft wegen Strafbarkeit unrichtiger Darstellung der Gesellschaftsverhältnisse
Quartalsberichte über Umsätze und Erträge (§§ 53, 54 BörsZuIV) geben die Verhältnisse der Aktiengesellschaft über den Vermögensstand wieder, wenn sie ein Gesamtbild über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ermöglichen und den Eindruck der Vollständigkeit erwecken.

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Urteil des BGH vom 12.11.2001 – II ZR 225/99 zur Aktiengesellschaft wegen Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Verletzung von Informationspflichten
Werden einem Aktionär Informationen vorenthalten, die für seine Mitwirkung an der Beschlussfassung der Hauptversammlung wesentlich sind, werden seine gesellschaftsrechtlichen Teilnahme- und Mitwirkungsrechte verletzt. Es ist davon auszugehen, dass sich dieser Informationsmangel – bei wertender Betrachtungsweise – in der Regel auf das Beschlussereignis nachteilig auswirkt.

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Urteil des LG Berlin vom 03.07.2002 – 2 O 358/01 zur Aktiengesellschaft wegen fristlose Kündigung des Vorstands wegen mangelhaften Risikomanagements
Ein nicht den Anforderungen der §§ 91 Abs. 2 AktG, 25a KWG in Form eines Früherkennungs- und Risikoüberwachungssystems entsprechendes Risikomanagement stellt einen wichtigen Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB zur Kündigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds einer Bank dar, wenn dieses für das defizitäre Risikomanagementsystem.

Urteil des BGH vom 22.07.2002 – II ZR 286/01 zur Aktiengesellschaft wegen Streitgegenstand der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist das mit der Klage verfolgte prozessuale Ziel, die richterliche Klärung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses in bezug auf seine fehlende Übereinstimmung mit Gesetz oder Satzung hinsichtlich seines Gegenstandes und Inhaltes sowie des zur Beschlussfassung führenden Verfahrens herbeizuführen. Der Streitgegenstandsbegriff bei der Aktionärsklage ist umstr. Überwiegend wird die Ansicht vertreten, der Streitgegenstand umfasse das Begehren des Klägers, die richterliche Klärung der Nichtigkeit eines bestimmten, im einzelnen bezeichneten Hauptversammlungsbeschlusses aufgrund des dazu vorgetragenen Sachverhaltes klären zu lassen. Der BGH schließt sich jedoch hier der Mindermeinung an, wonach der Streitgegenstand der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage alle – auch nicht zum Gegenstand des Prozessvortrages gemachte – einem Hauptversammlungsbeschluss anhaftenden Mängel umfasst. Daraus folgt, das die Geltendmachung zusätzlicher Mängel durch ergänzenden Sachvortrag nicht zu einer Klageänderung führt.

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Beschluss des BayObLG vom 07.02.2001 – 3Z BR 38/01 zur Aktiengesellschaft wegen kein Teilgewinnabführungsvertrag bei Festverzinsung eines Darlehens
Ein Teilgewinnabführungsvertrag i. S. d. § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG liegt nicht vor, wenn die Gesellschaft für die Überlassung von Geldmitteln die Rückgewähr nebst einer Festverzinsung verspricht.

Urteil des BGH vom 15.01.2001 – II ZR 124/99 zur Aktiengesellschaft wegen Informationspflichten des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung
Verlangt der Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer GEschäftsführungsangelegenheit die Entscheidung der Hauptversammlung, so muss er ihr auch die Information geben, die sie für eine sachgerechte Willensbildung benötigt. Handelt es sich bei dieser der Hauptversammlung vom Vorstand abverlangten Entscheidung um die Zustimmung zu einem Verpflichtungsvertrag einer einhundertprozentigen (Konzern-) Tochtergesellschaft zur Übertragung ihres ganzen Gesellschaftsvermögens (§ 179a AktG), der aufgrund eines Rücktrittsvorbehalts von der Billigung gegen zwischenzeitliche gutgläubige Erwerbe zu schaffen, ist es letztendlich unbeachtlich, in welcher konkreten Eigentumsform der im Grundbuch Eingetragene Eigentümer ist. der Voreintragungsgrundsatz des § 39 GBO steht dem nicht entgegen.

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Urteil des BGH vom 03.07.2000 – II ZR 12/99 zur Aktiengesellschaft wegen Vereinbarung mit Vorstandsmitgliedern über dividendenabhängige Tantieme
Die Regelung des § 86 Abs. 2 AktG kann unter Beachtung der von dieser Vorschrift gezogenen, der Sicherung der AG dienenden Grenzen abbedungen werden. Danach ist die Vereinbarung einer dividendenabhängigen Tantieme zulässig. Haben die Parteien die von ihnen getroffene Vereinbarung über die dividendenabhängige Tantieme übereinstimmen in der Weise ausgeführt, dass die zu Einstellung in andere Gewinnrücklagen bestimmte Beträge von dem der Berechnung der Tantieme zugrunde gelegten Jahresüberschuss abgesetzt worden sind, können die nach Auflösung der Gewinnrücklagen zur Ausschüttung an die Aktionäre freigesetzten Beträge bei der Errechnung der Tantieme berücksichtigt werden.

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Beschluss des OLG Sch. –Holst. Vom 17.05.2000 – 2 W 69/99 zum Aktienrecht wegen keiner Geschäftsjahresänderung mit rückwirkender Kraft
Eine Geschäftsjahresänderung in der Satzung einer AG kann nicht mit rückwirkender Kraft beschlossen werden (§§ 316 ff. HGB, 179, 181 AktG).

Beschluss des OLG Stuttgart vom 04.02.2000 – 4 W 15/98 zum Aktienrecht wegen gerichtliche Bestimmung von Ausgleich und Abfindung im Spruchverfahren
Beim Ertragswertverfahren sind Synergieeffekte, die durch den Beherrschungsvertrag gewonnen werden, in die Bewertung für die Abfindung nicht einzubeziehen. Schadensersatzansprüche gemäß § 317 AktG können im Spruchverfahren nicht geltend gemacht werden. Es ist eine Frage der Bewertungsmethode des Gutachters, ob er alle unternehmerischen Risiken bereits durch vorsichtige Ansätze bei der Schätzung des Zukunftserfolgs oder erst bei dem Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.

Beschluss des OLG Dresden vom 01.12.1998 – 7 W 426/98 zum Aktiengesetz wegen Antrag auf Auskunft durch den Vorstand beim unzuständigen Gericht
Die Zweiwochenfrist des § 132 Abs. 2 S. 2 AktG ist auch dann gewahrt, wenn die Antragsschrift rechtzeitig bei einem unzuständigen Gericht eingeht.

Urteil des OLG Koblenz vom 05.11.2004 – 5 U 875/04 zur AG wegen persönliche Inanspruchnahme des Vorstands wegen insolvenznaher Anzahlung
Eine Offenbarungspflicht eines AG-Vorstands über die Risiken eines Geschäfts bestehen jedenfalls dann (noch) nicht, wenn er als Verantwortlicher realistischerweise darauf vertrauen durfte, die bestehende Krise durch Sanierungsbemühungen überwinden zu können. Seine persönliche Inanspruchnahme kommt demnach nur dann in Betracht, wenn ein ursächlicher Verstoß gegen § 92 Abs. 2 AktG feststeht.

Urteil des BGH vom 18.12.2000 – II ZR 1/99 zu Aktionärsklagen wegen Einschränkung der Klagemöglichkeiten gegen die Wirksamkeit von Umwandlungsbeschlüssen
Der in den §§ 210, 212 UmwG für die Fälle des zu niedrigen, des nicht ordnungsgemäßen und des fehlenden Barabfindungsangebots normierte Ausschluss von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss gilt auch insoweit, als die von der Strukturmaßnahme betroffenen Anteilsinhaber die Verletzung von Informations-, Auskunfts- oder Berichtspflichten im Zusammenhang mit der gem. § 207 UmwG anzubietenden Barabfindung geltend machen. Solche die Abfindung betreffenden abfindungswertbezogenen Informationsmängel können ausschließlich im Spruchverfahren gem. §§ 305 ff. UmwG gerügt werden.

Beschluss des OLG Stuttgart vom 04.02.2000 – 4 W 15/98 zum Aktienrecht wegen gerichtliche Bestimmung von Ausgleich und Abfindung im Spruchverfahren
Beim Ertragswertverfahren sind Synergieeffekte, die durch den Beherrschungsvertrag gewonnen werden, in die Bewertung für die Abfindung nicht einzubeziehen. Schadensersatzansprüche gemäß § 317 AktG können im Spruchverfahren nicht geltend gemacht werden. Es ist eine Frage der Bewertungsmethode des Gutachters, ob er alle unternehmerischen Risiken bereits durch vorsichtige Ansätze bei der Schätzung des Zukunftserfolgs oder erst bei dem Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.

Beschluss des OLG Dresden vom 01.12.1998 – 7 W 426/98 zum Aktiengesetz wegen Antrag auf Auskunft durch den Vorstand beim unzuständigen Gericht
Die Zweiwochenfrist des § 132 Abs. 2 S. 2 AktG ist auch dann gewahrt, wenn die Antragsschrift rechtzeitig bei einem unzuständigen Gericht eingeht.






















































































































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